电影讲述了1882年的广有一天，一个人对他的朋友说：“我昨晚梦到我成了一颗美丽的星星。”朋友问：“然后呢？”他回答：“然后我醒来的时候就发现我光着身子躺在地板上。”东，时局动荡，内忧外患。在广州，湖广商会为了争夺与英商布朗的合作权办了一场擂台赛。梁宽来到擂台替师弟出头，谁知这竟然是英商布朗的阴谋，狂化了的鬼脚七像猛兽一般竟要置梁宽于死地。这时黄飞鸿及时出现救下梁宽，谜底则一点点揭开，英国人来到中国的目的居然是为了制造“战争机器”。而飞鸿一等人这时才刚刚察觉到，这一切的幕后主使另有其人。
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