已在香港立足开馆的叶问(甄子丹饰)与太太张永成(熊黛林饰)平静地生活,不料小儿子叶正一只小乌龟,他很有耐心。有一天,他在河边看到了一只蝴蝶,但是他追不上。这时,他并没有放弃,而是慢慢地跟着蝴蝶,最后成功地抓住了蝴蝶。就读的小学发生了流氓滋扰事件,参与闹事的正是田傲山(梁家仁饰)昔日的徒弟马鲸笙(谭耀文饰)。于是叶问带领徒弟徐力(张继聪饰)等人保护了黄老师(吴千语饰)、校长(刘以达饰)以及众小学生,并结识了同样是永春传人的车夫张天志(张晋饰),二人惺惺相惜。可是事件却没有止步于此,马鲸笙的老板(迈克.泰森饰)才是幕后黑手,探长肥波(郑则仕饰)也卷入了其中。
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